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　　安徽承义律师事务所 关于上海证券交易所《关于对时代出版传媒股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的问询函》之 专项核查意见 承义证字[2017]53号 致：时代出版传媒股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受时代出版传媒股份有限公司 （以下简称“时代出版”）的委托，作为时代出版本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，根据上海 证券交易所于2017年3月15日下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2017]0272号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所根据有关法律、法规 及中国证券监督管理委员会的有关规定对本次重组相关事项进行了专项核查，现 出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）如下： 《问询函》1、预案披露，江苏名通目前尚未取得《网络出版服务许可证》， 存在被相关主管部门责令整改或处罚的风险。请补充披露：（1）江苏名通目前 办理《网络出版服务许可证》的进展，是否存在法律障碍及预计办毕时间诸神之战2在线观看；（2） 未取得《网络出版服务许可证》对江苏名通开展经营业务的影响，并说明可能 受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排。请财务顾问和律师发 表意见。 回复： 一、江苏名通目前办理《网络出版服务许可证》的进展，是否存在法律障 1 碍及预计办毕时间 (一)现行相关规定 《网络游戏管理暂行办法》文化部令第 49 号，自 2010 年 8 月 1 日起施行） 第三十八条：“网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网 游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定” 规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编 办发〔2009〕35 号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理”。 《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动 漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》 中央编办发〔2009〕35 号， 自 2009 年 9 月 28 日起施行）第一条：“本《通知》所称网络游戏是指所有通过 互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的 互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网 页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、 联网的对战游戏平台、手机网络游戏”诸神之战2在线观看；第二条：“将网络游戏内容通过互联网 向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照 国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏 前置审批的政府部门”。 《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44 号，自 2016 年 7 月 1 日起施行）第一条：“移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体， 通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出 版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网 出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总 局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位”；第二条： “游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工 2 作”。 根据上述规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版 发行进行前置审批，但未明确规定需取得《网络出版服务许可证》的情形。 (二)江苏名通无需取得《网络出版服务许可证》 江苏名通主营业务为网络游戏的研发和运营。对于网络游戏研发业务，江苏 名通将游戏产品授权给具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行 出版发行，由该等第三方游戏发行机构提供出版服务。对于游戏运营业务，江苏 名通仅从事利用信息网络经营游戏产品（包括发行网络游戏虚拟货币），不存在 通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。因此，江苏 名通目前所从事的网络游戏研发和运营业务均无需取得《网络出版服务许可证》。 (三)江苏名通《网络出版服务许可证》目前办理许可证的进展、是否存在法 律障碍、后续办毕时间 《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网 络出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设立网络 出版服务单位审批的相关要求，申请单位需提交包括《互联网增值电信业务经营 许可证》(以下简称“ICP 许可证”)等多项材料。江苏名通现拟根据《网络出版 服务管理规定》的有关要求准备有关申请材料，但暂未向行政许可部门申报。 二、未取得《网络出版服务许可证》对江苏名通开展经营业务的影响，并 说明可能受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排 江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可 证》的第三方网络出版机构进行。江苏名通未取得《网络出版服务许可证》不影 响其正常经营业务的开展。 虽然江苏名通目前所从事业务并不必须拥有《网络出版服务许可证》，但江 3 苏名通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，同时可借助相应资质优 势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏名通游戏产品的发行风险。 江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进 行。虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审 查，双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在由于未取得《网络出版 服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险。 针对该等风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“截至 本承诺函出具日，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。由于未取得《网 络出版服务许可证》（以下简称“该等瑕疵”）可能导致江苏名通及其下属子公司 被监管部门处罚等，从而对江苏名通及其子公司日常经营产生不利影响或经济损 失。鉴此，若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公 司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。” 综上，本所律师认为：根据现行规定，江苏名通目前所开展业务无需取得《网 络出版服务许可证》，但其拟按相关规定准备相关办理申请。江苏名通所研发及 代理游戏的出版发行主要委托第三方网络出版机构进行，未取得《网络出版服务 许可证》的情形不影响其正常经营业务的开展。且江苏名通的实际控制人已出具 承诺，若因未办理《网络出版服务许可证》而受到相关处罚，其将予以全额补偿。 《问询函》2、预案披露，江苏名通部分游戏版号申请及运营备案尚未完成， 请补充披露：（1）上述未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况； （2）前述游戏版号和运营备案的进展情况及预计办毕时间，无法取得游戏版号 及运营备案对评估值的影响；（3）具体描述上述事项对江苏名通日常经营开展 所产生不利影响，并就此进行重大风险提示。请财务顾问、律师和会计师发表 意见。 回复： 4 一、未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况 根据江苏名通提供的资料，截至本核查意见出具日，江苏名通的子公司镇江 乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》等 3 款游戏尚未取得国 家新闻出版广电总局的前置审批及（或）文化部运营备案，具体情况如下： 序号 游戏名称 游戏类型 出版版号 运营备案编号 1 烈火遮天 手游 正在办理中 文网游备字[2015]M-RPG0580 号 2 诸神之战 手游 暂停办理 暂停办理 3 全民星座 手游 暂停办理 暂停办理 鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内， 仅《烈火遮天》1 款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下： 单位：万元 营业收入 净利润 年度 金额 占比 金额 占比 2016 年度 250.02 1.33% 250.02 2.38% 2015 年度 556.60 4.97% 556.60 8.48% 报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的 比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。 二、上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间，未获审批和备案的 游戏对评估值的影响 《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研发， 由奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理的手机游戏，奇天乐地科技（北京） 有限公司负责上述游戏版号的办理及备案。 根据奇天乐地科技（北京）有限公司提供的最新资料，《烈火遮天》出版申 请已被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版广电局已于 2017 年 1 月 4 日向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广 电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在审核过程中。 5 鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江苏 名通决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与奇天 乐地科技（北京）有限公司签署关于该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会 将该等游戏委托给其诸神之战2在线观看他第三方或自有平台运营。因此，《诸神之战》和《全民星 座》两款游戏的审批和运营备案手续已经终止。 本次交易的评估机构在对江苏名通未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮 天》、《诸神之战》及《全民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批 和备案不会对本次交易江苏名通的评估值产生影响。 三、具体描述上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响，并就此 进行重大风险提示 根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）的 规定，未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发 现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定： 未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行 政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营 罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从 事违法活动的专用工具、设备，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款，违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款； 侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。 同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营之 日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营企 业违反该等规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改 正，并可根据情节轻重处 20000 元以下罚款。 6 上述游戏为江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地科技（北京）有限 公司独家代理运营，江苏名通未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定， 因未经审批和备案而被处罚的责任主体应为游戏运营单位，而非江苏名通及其子 公司。 此外，镇江市文化行政综合执法支队已于 2017 年 3 月 17 日出具证明文件， 确认江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版 服务方面的法律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。 虽然江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述 行为被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江 苏名通游戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。 针对上述风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因 该等瑕疵导致江苏名通、镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损 失的，本承诺人将予全额补偿。” 上述相关内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、本次交易完成 后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/未取得《网络出版服务许可证》的风险”、 “第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“十二、主要游戏产品版号办理和文 化部备案的情况/（一）自研游戏产品版号办理及运营备案情况”、“第十一节风 险因素”之“二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/未取得 《网络出版服务许可证》的风险”进行了补充披露。 综上，本所律师认为：江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占 其总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小。 鉴于江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为 被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名 通游戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。为此，江苏 7 名通的实际控制人已出具承诺，若公司因此遭受任何经济损失的，其将予以全额 补偿。 《问询函》3、预案披露，江苏名通存在 ICP 许可证不能完成变更手续的风 险，由于标的资产原股权出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通 的 ICP 许可证换发申请，目前公司相关股东已作股份转让。请补充披露：（1） 目前办理 ICP 许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间；（2）未 取得 ICP 许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响。请财务顾问和律师发 表意见。 回复： 一、目前办理 ICP 许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间 江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包 括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息服 务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互联 网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于 2010 年 2 月 5 日取得江苏省通信管理局颁发的 ICP 许可证，并且每年按要求进行了年检。 江苏名通分别于 2016 年 3 月 21 日和 3 月 28 日变更注册资本和法定代表人。 并分别于 2016 年 3 月 28 日、4 月 14 日、5 月 6 日、7 月 19 日进行四次股权转 让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在 2016 年 8 月 11 日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的 ICP 许可证。由于上述股权 转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏 名通的上述申请。南京钢研主要投资结构如下： 8 东阳香港有限公司 （港资） 100% 南京浩德科技发展有限公司 5.7143% 南京中成创业投资有限公司 1.2% 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 15% 南京创业投资有限公司 51% 南京大慧合创创业投资管理 有限公司 GP:1.48% 南京钢研创业投资合伙企业 （有限合伙） 为加快 ICP 许可证的办理进程，2017 年 2 月 21 日，镇江致拓和南京浩德科 技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京 中成创业投资有限公司 5.7143%股权转让给镇江致拓，2017 年 3 月 7 日，南京中 成完成工商变更登记手续。 2017 年 3 月 27 日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 经营许 可证。 二、未取得 ICP 许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响 根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务经营许可管理办法》的相关 规定，取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有 合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变 更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原 发证机关提出申请，经批准后方可实施。在经营许可证的有效期内，变更公司名 9 称、法定代表人的，应当在完成公司的工商变更登记手续后 30 日内向原发证机 关申请办理电信业务经营许可证变更手续。违反上述规定，主管部门将处以责令 改正、给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业整顿等处罚。 2017 年 3 月 27 日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可证。 同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺：若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事 项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责 任。因此，未及时取得 ICP 许可证不会对江苏名通业务经营及财务产生不利影响。 综上，本所律师认为：江苏名通已取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可证。同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义出具承诺，承诺若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，将承担全额 赔偿责任。 以下无正文 10